•    L’entente signée est conforme aux modalités convenues entre les parties le 17 juin 2022

•    L'acquisition de Freedom Mobile par Québecor fera émerger un solide fournisseur canadien de services sans fil qui pourra offrir des services concurrentiels de haute qualité, y compris la connectivité 5G partout au Canada

TORONTO, MONTRÉAL ET CALGARY, le 12 août 2022 – Rogers Communications Inc. (« Rogers »), Shaw Communications Inc. (« Shaw ») et Québecor inc. (« Québecor ») ont annoncé aujourd'hui avoir conclu une entente définitive (l'« entente ») concernant la vente de Freedom Mobile Inc. (« Freedom ») à Vidéotron ltée, une filiale de Québecor (la « transaction Freedom »), sous réserve des approbations réglementaires et de la clôture de la fusion entre Shaw et Rogers, annoncée le 15 mars 2021 (la « transaction Rogers-Shaw »).

Les parties sont convaincues que la transaction Freedom est la meilleure option pour qu’émerge un solide quatrième fournisseur canadien de services sans fil et pour répondre aux préoccupations soulevées par le commissaire de la concurrence et le ministre de l'Innovation, des Sciences et de l'Industrie concernant la transaction Rogers-Shaw. Ensemble, grâce à cette entente, Vidéotron et Freedom seront avantageusement positionnées pour proposer, à l’échelle canadienne, une offre solide et compétitive de technologie 5G misant sur le spectre de la bande 3 500 MHz de Vidéotron. Par conséquent, les parties estiment que la transaction Rogers-Shaw devrait maintenant être approuvée.

Cette entente définitive est pour l’essentiel conforme aux modalités annoncées le 17 juin 2022.

Nous sommes très heureux de cette entente, et nous avons hâte de poursuivre le développement des actifs de Freedom. Nous avons démontré que nous sommes le meilleur joueur pour créer une véritable concurrence et perturber le marché. Notre vaste expérience dans le secteur, conjuguée à la grande empreinte canadienne de Freedom, nous permettra d’offrir plus de choix, un meilleur rapport qualité-prix et une accessibilité accrue aux consommatrices et aux consommateurs de la Colombie-Britannique, de l'Alberta et de l'Ontario, grâce à des forfaits multiservices à prix réduit et à des produits innovants.

Cette entente avec Québecor nous rapproche de la conclusion de la fusion avec Shaw , a déclaré Tony Staffieri, président et chef de la direction de Rogers.  Nous croyons fermement que la vente de Freedom à Québecor répond aux préoccupations soulevées par le commissaire de la concurrence et par le ministre de l'Innovation, des Sciences et de l’Industrie. Nous attendons maintenant les approbations réglementaires requises pour compléter notre fusion avec Shaw afin que nous puissions commencer à proposer ses importants avantages à long terme aux consommateurs et aux entreprises canadiens, dont une fiabilité améliorée du réseau. 

 Ma famille, notre équipe de direction et nos employés sont extrêmement fiers de ce que nous avons accompli avec Freedom. Au cours des six dernières années, nous avons investi des milliards de dollars et lancé des produits et des services qui ont perturbé le marché et contribué à redéfinir ce que les Canadiennes et les Canadiens peuvent exiger de leur fournisseur de services sans fil. Toutefois, il est possible d'en faire beaucoup plus à mesure que les réseaux de nouvelle génération sont déployés, que la technologie s’améliore et que la demande consommateurs et consommatrices pour des applications rapides et réactives continuent de croître , a déclaré Brad Shaw, président du conseil et chef de la direction, Shaw.  En unissant Freedom et Québecor, nous élargissons le champ d'action de Freedom pour créer un fournisseur national doté d'une capacité accrue d'investissement et de concurrence, qui assurera la croissance ainsi que le déploiement de la technologie dont les Canadiennes et les Canadiens auront besoin à l’avenir. 

Approbations requises

La transaction Freedom est conditionnelle, entre autres, à l’autorisation en vertu de la Loi sur la concurrence et à l’approbation du ministre de l’Innovation, des Sciences et de l’Industrie. Elle est également conditionnelle à la conclusion de la transaction Rogers-Shaw et serait complétée pratiquement au même moment que la conclusion de cette dernière. Tel qu’annoncé plus tôt, Rogers, Shaw et le Shaw Family Living Trust se sont entendus pour repousser la date limite de la transaction Rogers-Shaw au 31 décembre 2022 (Rogers et Shaw ont toutefois l’option de repousser de nouveau cette date finale au 31 janvier 2023, à la condition que Rogers ait engagé un financement disponible pour compléter la fusion), démontrant ainsi leur volonté d’aller de l’avant avec cette alliance transformationnelle. 

La transaction Rogers-Shaw, qui prévoit la fusion de Shaw avec Rogers, a déjà été approuvée par les actionnaires de Shaw, la Cour du Banc de la Reine de l’Alberta et le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes, et demeure soumise à l’examen du Tribunal de la concurrence et l’approbation du ministre de l’Innovation, des Sciences et de l’Industrie. Le commissaire de la concurrence a déposé une demande auprès du Tribunal de la concurrence afin d'obtenir une ordonnance empêchant les parties d’aller de l’avant avec la transaction Rogers-Shaw, et la clôture de la transaction Rogers-Shaw est conditionnelle soit à une entente avec le commissaire de la concurrence ou à une décision du Tribunal de la concurrence qui énonce des conditions permettant la finalisation de la transaction. 

Les directives financières de Rogers pour 2022, fournies le 20 avril 2022, demeurent inchangées.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs
Ce communiqué de presse contient des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières en vigueur, y compris, sans s’y limiter, des énoncés sur les modalités de la transaction Freedom, les avantages et effets prévus de la transaction Freedom et de la transaction Rogers-Shaw, ainsi que le calendrier de ces dernières, notamment les répercussions prévues de la transaction Freedom sur les conditions de concurrence dans l'industrie des télécommunications ou les marchés du sans-fil au Canada, et la capacité de Québecor à s'imposer comme le quatrième concurrent national dans le domaine du sans-fil au Canada, sur l’échéancier potentiel et l’obtention prévue des approbations et autorisations nécessaires des autorités de réglementation à l’égard de la transaction Freedom et de la transaction Rogers-Shaw, y compris l’échéancier prévu de clôture de la transaction Freedom et de la transaction Rogers-Shaw. On reconnaît parfois l’information prospective à l’emploi de termes et de locutions, tels que « devoir », « anticiper », « croire », « s’attendre à », « avoir l’intention de », la marque du conditionnel ou du futur et des expressions similaires.

Il faut noter que toute information prospective est, par définition, susceptible d’être modifiée et demeure incertaine et que les résultats réels pourraient différer de manière significative de ceux exprimés ou sous-entendus dans l’information prospective. Un certain nombre de risques, d’incertitudes et d’autres facteurs pourraient faire différer sensiblement nos résultats réels et les événements futurs de ceux qui sont exprimés explicitement ou implicitement dans l’information prospective, ou pourraient faire en sorte que les objectifs, les stratégies et les intentions actuels de Rogers, de Shaw ou de Québecor soient modifiés. Ces risques, incertitudes et autres facteurs comprennent, entre autres, la possibilité que la transaction Freedom ou la transaction Rogers-Shaw ne soient pas effectuées dans les délais prévus ou du tout; l’incapacité d’obtenir les approbations et autorisations réglementaires nécessaires relativement à la transaction Freedom ou à la transaction Rogers-Shaw dans les délais prévus ou du tout; la possibilité que les parties ne s’entendent pas sur les modalités du règlement négocié avec le commissaire de la concurrence ou avec le ministre de l’Innovation, des Sciences et de l’Industrie au sujet de la transaction Rogers-Shaw; le résultat et le délai des litiges ou des procédures réglementaires en cours ou possibles liés à la transaction Rogers-Shaw ou à la transaction Freedom, y compris la procédure engagée le 9 mai 2022 par le commissaire de la concurrence devant le Tribunal de la concurrence pour bloquer la transaction Rogers-Shaw et tout appel de toute décision rendue par le Tribunal de la concurrence; l’incapacité à réaliser les avantages anticipés de la transaction Freedom et de la transaction Rogers-Shaw dans les délais prévus ou du tout; et les conditions économiques, commerciales et politiques générales. Aussi, nous invitons les investisseurs et investisseuses à faire preuve de prudence dans l’examen des énoncés qui contiennent de l’information prospective et les avertissons qu’il ne serait pas raisonnable de considérer que ces énoncés créent des droits à l’égard des résultats ou des plans de Rogers, de Shaw ou de Québecor. Nous ne pouvons garantir que l’information prospective se concrétisera et nous conseillons aux lecteurs et lectrices de ne pas s’y fier indûment. L’information prospective figurant dans le présent communiqué de presse ne représente les attentes qu’en date des présentes et elle peut changer par la suite. Une analyse complète des autres risques auxquels s'expose chacune des sociétés Rogers, Shaw et Québecor figure également dans les rapports et les documents publics de chacune d'elles, qui peuvent être consultés, le cas échéant, dans le profil de ces sociétés à www.sedar.com et www.sec.gov.

L’information prospective est incluse dans les présentes afin de fournir des renseignements sur la transaction Freedom et la transaction Rogers-Shaw, ainsi que sur le calendrier prévu et les avantages anticipés de celles-ci. Nous tenons à avertir les lecteurs et lectrices du fait que cette information pourrait ne pas convenir à d’autres fins. La réalisation de la transaction Freedom et de la transaction Rogers-Shaw est assujettie à certaines conditions de clôture, aux droits de résiliation ainsi qu’à d’autres risques et incertitudes, y compris, sans s’y limiter, certaines approbations et autorisations des autorités de réglementation. Il ne peut y avoir d’assurance que modalités de clôture soient satisfaites, que ces approbations et autorisations réglementaires seront obtenues, que la transaction Freedom ou la transaction Rogers-Shaw auront lieu ou qu’elles auront lieu selon les modalités décrites dans les présentes ou annoncées antérieurement. La transaction Freedom et la transaction Rogers-Shaw pourraient être modifiées, restructurées ou résiliées. Aucune assurance ne peut être donnée que la transaction Freedom ou la transaction Rogers-Shaw ou les deux seront acceptables pour les autorités réglementaires ou qu’elles seront conclues afin de permettre la réalisation d’une autre transaction. En outre, rien ne garantit que la date limite de la transaction Rogers-Shaw sera à nouveau repoussée par les parties, ou que la date limite de la transaction Freedom sera repoussée par les parties dans la mesure nécessaire pour que la clôture de l’une ou l’autre des transactions ait lieu. Enfin, aucune assurance ne peut être donnée que les avantages anticipés de la transaction Freedom ou de la transaction Rogers-Shaw seront livrés dans les délais prévus ou du tout.

Tous les énoncés prospectifs sont formulés conformément aux dispositions d’exonération des lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières applicables. Ni Rogers, ni Shaw, ni Québecor n’est tenue (et chacune décline expressément toute obligation) de mettre à jour ou de modifier les énoncés contenant de l’information prospective ou les hypothèses ou éléments sur lesquels ceux-ci sont fondés, notamment en raison de nouveaux renseignements ou de faits nouveaux, sauf dans la mesure requise par la loi. Toute l’information prospective paraissant dans le présent communiqué est assujettie à cette mise en garde.