Renforçant ainsi sa position de leader de la transformation numérique

Groupe Alithya inc. (TSX : ALYA) (NASDAQ : ALYA) (« Alithya »), un chef de file en stratégie et transformation numérique avec plus de 2 200 professionnels au Canada, aux États-Unis et en Europe, est heureux d’annoncer la conclusion d’une entente définitive prévoyant l’acquisition de R3D Conseil, une société privée spécialiste des solutions numériques au Québec. Cette transaction inclut des engagements de volume d’affaires minimum totalisant approximativement 600 millions $CAN en revenus combinés pour une durée initiale de 10 ans en vertu d’ententes commerciales conclues avec Québecor et Beneva (via sa filiale La Capitale), deux des actionnaires indirects principaux de R3D Conseil.

Dans le cadre de cette transaction d’envergure, Alithya :

•    Accueillera 600 professionnels chevronnés de R3D Conseil basés au Québec se spécialisant dans les services de consultation et le développement d’applications numériques dans les secteurs des assurances, de la finance, des services gouvernementaux, de la santé et des télécommunications;
•    Ajoutera un carnet de commandes représentant environ 600 millions $CAN en revenus via des ententes de services à valeur ajoutée jusqu’en 2031 avec Québecor et Beneva (née du regroupement de La Capitale et de SSQ Assurance), pour les accompagner dans leurs projets de transformation numérique;
•    Créera plus de 350 nouveaux postes d’experts en transformation numérique dans le domaine des assurances et des télécommunications au Québec;
•    Mettra en place un centre d’excellence numérique mondial en assurance à Québec;
•    Ajoutera Québecor et Beneva (via sa filiale La Capitale) comme actionnaires et partenaires d’affaires;
•    Verra la participation d’Investissement Québec augmenter à environ 8,7 % du capital-actions d’Alithya.

Alithya s’attend à ce que cette transaction transformative génère une croissance significative. Les revenus de R3D Conseil étaient approximativement de 63 millions $CAN pour les douze derniers mois se terminant le 31 décembre 2020. La transaction contribuera immédiatement à la rentabilité d'Alithya, notamment grâce aux engagements de volume d’affaires annuel minimum et des projets à valeur ajoutée découlant des nouvelles ententes commerciales. 
 

C’est avec enthousiasme que nous annonçons ces ententes transformatives avec de nouveaux clients stratégiques et que nous accueillons les 600 professionnels chevronnés de R3D Conseil et de nombreux autres clients de R3D Conseil. Les individus et leurs expertises sont au cœur de cette opération qui renforce l’empreinte des activités d’Alithya au Québec en tant que leader de la transformation numérique dans plusieurs secteurs essentiels de l’économie, dont les assurances, les télécommunications et le secteur public. De plus, cette acquisition entraînera la création de plus de 350 nouveaux emplois en transformation numérique et soutiendra notre engagement à l’égard de nos clients qui consiste à être leur conseiller de confiance. Les ententes commerciales à long terme combinées à nos initiatives actuelles seront source de projets stimulants pour nos professionnels.

Nous croyons que la combinaison des forces d’Alithya et de R3D Conseil nous permet d’accélérer notre vision à long terme au bénéfice de nos clients et de nos employés, mentionne monsieur Levasseur qui se joindra à Alithya dans le cadre de la transaction. Il y a un bel alignement dans les visions et les cultures de nos deux entreprises et nous croyons qu’ensemble, nous atteindrons plus rapidement nos objectifs. En cette année de célébration de nos vingt-cinq années à bâtir un leader de l’industrie, nous sommes heureux d’offrir à nos clients une expertise plus vaste et des opportunités de carrière encore plus stimulantes à nos conseillers.

En tant que leader de la transformation numérique d’ici, qui rayonne à l’international, Alithya est pour Québecor un partenaire de choix logique à long terme. Les services en transformation numérique sont en forte demande dans tous les secteurs. Par notre partenariat de dix ans avec Alithya, nous nous assurons l’accès à des experts du domaine pour nous accompagner dans nos opérations et notre évolution technologique.

Cette acquisition se concrétise au plus grand bénéfice des clients des deux organisations puisque nous aurons accès à un bassin de talents élargi pour nous aider à réaliser nos projets de transformation numérique, conclut Jean-François Chalifoux, président et chef de la direction de Beneva (née du regroupement de La Capitale et SSQ Assurance). Ce leader québécois possède une connaissance approfondie du milieu des assurances et est motivé par le désir d’innover, en plus de connaître une croissance dont nous pouvons tous être fiers.

Nous sommes fiers de réaffirmer notre appui à Alithya en offrant à l’entreprise le soutien nécessaire à la mise en œuvre de sa stratégie de croissance et à la concrétisation de cette importante acquisition. Avec cette transaction, Investissement Québec contribue activement au développement de nos expertises en transformation numérique, en plus de participer à la création de nombreux nouveaux emplois qualifiés dans un secteur stratégique en forte croissance.

Modalités de la transaction

Sous réserve des conditions et ajustements prévus à la convention d’acquisition, le prix d’achat est évalué à 76,0 millions $CAN (en excluant la prise en charge de dettes de 8,5 millions $CAN) et est payable par l’émission d’un maximum de 25 469 535 actions à droit de vote subalterne de catégorie A d’Alithya aux actionnaires de R3D Conseil à la date de clôture, ce qui représentera environ 30 % des actions émises et en circulation d’Alithya à la suite de la clôture de la transaction. La convention d’acquisition a été négociée sans lien de dépendance entre les représentants de chacune des parties.

À la suite de la clôture de la transaction, les deux actionnaires principaux de R3D Conseil, Québecor et Beneva (via sa filiale La Capitale) détiendront respectivement environ 11,9 % et 11,9 % du capital-actions d’Alithya et environ 6,7 % et 6,7 % des droits de vote rattachés aux actions émises et en circulation d’Alithya. Concurremment à la clôture de la transaction, Alithya conclura des ententes de droits de l’investisseur avec chacun de Québecor et Beneva (via sa filiale La Capitale), aux termes desquelles chacun d’entre eux aura le droit de proposer un candidat à l’élection d’un poste d’administrateur d’Alithya, sous réserve de certaines exceptions usuelles. À la suite de la clôture de la transaction, Investissement Québec, qui est déjà actionnaire d’Alithya, verra sa participation dans Alithya augmenter à environ 8,7 % du capital-actions d’Alithya et environ 4,9 % des droits de vote rattachés aux actions émises et en circulation d’Alithya. La transaction ne donnera pas lieu à une nouvelle participation représentant plus de 10 % des droits de vote rattachés aux actions émises et en circulation d’Alithya et n’influencera pas considérablement le contrôle d’Alithya.

Conformément à l’article 611(c) du Guide à l’intention des sociétés de la Bourse de Toronto (« TSX »), la transaction requiert l’approbation des actionnaires d’Alithya représentant la majorité des droits de vote compte tenu que le nombre d’actions à droit de vote subalterne de catégorie A d’Alithya émises aux vendeurs dans le cadre de la transaction représente environ 44 % des actions émises et en circulation d’Alithya à la date des présentes et excède donc 25 % du nombre total d’actions d’Alithya qui sont émises et en circulation. Paul Raymond, président et chef de la direction d’Alithya, Ghyslain Rivard, fondateur et administrateur d’Alithya, et Pierre Turcotte, président du conseil d’Alithya, lesquels détiennent collectivement 58,5 % des droits de vote rattachés aux actions émises et en circulation d’Alithya, ont remis à Alithya des consentements écrits confirmant leur approbation de la transaction. Alithya a demandé à la TSX de l’autoriser à procéder à la clôture de la transaction sur la base de ces consentements écrits et sans la nécessité de convoquer et de tenir une assemblée formelle des actionnaires d’Alithya selon la dispense prévue à l’article 604(d) du Guide à l’intention des sociétés de la TSX.

La clôture de la transaction devrait avoir lieu au cours du premier trimestre de l’année financière d’Alithya se terminant le 31 mars 2022 et est assujettie aux conditions de clôture habituelles pour une transaction de cette nature, dont l’approbation de la TSX.
 

Renseignements concernant la conférence téléphonique

Alithya organisera une conférence téléphonique et une webdiffusion en direct pour discuter de la transaction le 24 mars 2021 à 9h00 (heure de l’Est). La webdiffusion comportera une présentation qui est déjà disponible à https://www.alithya.com/fr/investisseurs. L’appel est destiné aux analystes financiers et aux investisseurs. Les participants peuvent écouter la conférence téléphonique en composant le 1-(833) 921-1635, code d’accès 1994624. La webdiffusion est accessible à https://www.icastpro.ca/c4ahzb. 

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient des énoncés qui pourraient constituer de l’« information prospective » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables et des « énoncés prospectifs » au sens attribué à « forward looking statements » dans la loi américaine intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et d’autres dispositions applicables portant sur les règles refuges américaines (collectivement, les « énoncés prospectifs »), incluant, sans limitation, les énoncés concernant les avantages escomptés en lien avec la transaction. Les énoncés qui ne se rapportent pas exclusivement à des faits historiques ainsi que les énoncés portant sur les attentes de la direction à l’égard de la croissance, des résultats d’exploitation et du rendement futurs et des perspectives d’affaires d’Alithya, et d’autres énoncés portant sur la stratégie commerciale et les plans d’Alithya ou se rapportant à des caractérisations de situations ou d’événements futurs constituent des énoncés prospectifs. Ces énoncés renferment souvent les termes et expressions « s’attend à », « entend », « prévoit », « prédit », « croit », « cherche à », « estime », « peut », « doit », « continue », « projette », « cible » et des termes ou expressions similaires ou des variantes de ceux-ci, ainsi que des verbes au futur ou au conditionnel, mais ce ne sont pas tous les énoncés prospectifs qui contiennent ces termes et expressions particuliers. 

Les énoncés prospectifs visent uniquement à aider notamment les investisseurs à comprendre les objectifs, les stratégies et les perspectives d’affaires d’Alithya et pourraient ne pas convenir à d’autres fins. Même si la direction estime que les attentes projetées dans les énoncés prospectifs d’Alithya étaient raisonnables à la date à laquelle ceux-ci ont été formulés, il n’en demeure pas moins que les énoncés prospectifs reposent sur des opinions, des hypothèses et des estimations établies par la direction et, par conséquent, sont assujettis à divers risques et incertitudes et à d’autres facteurs, dont bon nombre échappent à la volonté d’Alithya, et qui pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont indiqués, de façon expresse ou implicite, dans ces énoncés. Ces risques et incertitudes comprennent, notamment, la possibilité que les avantages escomptés en lien avec la transaction, dont les synergies potentielles, ne soient pas réalisés, l’intégration de l’entreprise de R3D Conseil, la perte de certains employés et clients clés de R3D Conseil, le défaut de conclure la transaction ou la modification des modalités de la transaction, le défaut d’obtenir l’approbation de la TSX, les coûts et passifs éventuels non divulgués en lien avec la transaction ainsi que les autres facteurs énoncés dans la rubrique « Risques et incertitudes » du rapport de gestion d’Alithya pour le trimestre clos le 31 décembre 2020 et du rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 mars 2020 et dans les autres documents rendus publics par Alithya, y compris les documents déposés auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada et des États Unis à l’occasion et qui sont disponibles sur SEDAR, au www.sedar.com, et sur EDGAR, au www.sec.gov. D’autres risques et incertitudes dont Alithya n’a actuellement pas connaissance ou qu’elle juge actuellement comme étant négligeables pourraient également avoir une incidence défavorable importante sur sa situation financière, son rendement financier, ses flux de trésorerie, son entreprise ou sa réputation. 

Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse sont visés par les présentes mises en garde et sont à jour uniquement à la date du présent communiqué de presse. Alithya décline expressément toute obligation de mettre à jour ou de modifier les énoncés comportant de l’information prospective, ou les facteurs ou hypothèses sur lesquels reposent ces énoncés, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou pour toute autre raison, à moins que les lois applicables l’y obligent. Les investisseurs sont priés de ne pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs, puisque les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux-ci.